Plusvalenze immobiliari e trust esteri: chiarimenti ADE
La cessione delle quote di una società estera che possiede un immobile in Italia genera una plusvalenza imponibile nel nostro Paese, anche se l'immobile è detenuto da oltre cinque anni.
È quanto chiarisce l'Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 201/2026, esaminando il caso di un trust estero che intende cedere la partecipazione totalitaria in una società immobiliare estera.
Il quesito: cessione delle partecipazioni o dell'immobile?
L'interpello è presentato dal trustee di un trust discrezionale, opaco e non commerciale, costituito nel 1997 nelle Isole Vergini Britanniche, i cui beneficiari non sono mai stati fiscalmente residenti in Italia.
Il trust possiede il 100% di una società estera, denominata Alfa, il cui unico attivo è un immobile abitativo situato a Volterra, detenuto da oltre cinque anni.
La società non ha dipendenti né uffici, non svolge altre attività e mette l'immobile a disposizione dei beneficiari del trust come casa vacanze.
Il trustee chiede se Alfa possa essere considerata società interposta rispetto al trust, ai sensi dell'articolo 37 del DPR 600/1973.
L'obiettivo è qualificare fiscalmente la futura cessione delle partecipazioni come cessione diretta dell'immobile, applicando la disciplina delle plusvalenze immobiliari che, secondo la prospettazione dell'istante, escluderebbe l'imposizione dopo cinque anni dall'acquisto.
Plusvalenze delle società immobiliari estere: l’interposizione non cambia la natura
L'Agenzia delle Entrate non accoglie la ricostruzione proposta dal trustee.
L'Amministrazione precisa che l'interpello sull'interposizione previsto dall'articolo 37, comma 4, del DPR 600/1973 serve esclusivamente a individuare il soggetto cui imputare effettivamente un reddito, quando il titolare formale sia diverso da quello sostanziale.
Non può invece essere utilizzato per trasformare fiscalmente una cessione di partecipazioni in una cessione immobiliare.
La distinzione è determinante: l'oggetto della vendita rimane la partecipazione societaria e non l'immobile, che continua a essere di proprietà della società Alfa.
Di conseguenza, il trust non residente realizza un reddito diverso di natura finanziaria, imponibile in Italia ai sensi dell'articolo 23, comma 1-bis, del TUIR.
La questione riguarda tre disposizioni:
Articolo 37, comma 3, DPR 600/1973: consente di imputare i redditi all'effettivo possessore, quando risultino formalmente attribuiti ad altri soggetti per interposta persona.
Articolo 23, comma 1-bis, TUIR: considera prodotti in Italia i redditi diversi derivanti dalla cessione di partecipazioni in società non residenti il cui valore deriva per oltre il 50% da immobili italiani, anche indirettamente, in qualsiasi momento nei 365 giorni precedenti la cessione. Sono escluse le partecipazioni negoziate in mercati regolamentati.
Articolo 67, comma 1, lettera b), TUIR: disciplina le plusvalenze immobiliari, richiamato dall'istante per sostenere la non imponibilità della cessione dopo cinque anni.
La disposizione dell'articolo 23, comma 1-bis, è stata introdotta dalla legge di Bilancio 2023 (legge 197/2022), in linea con l'articolo 13, paragrafo 4, del Modello OCSE.
Cosa cambia per i professionisti: il principio da considerare
Il chiarimento è rilevante per commercialisti, consulenti fiscali e professionisti che assistono trust e strutture societarie estere con patrimoni immobiliari italiani.
Dalla risposta emerge che la detenzione dell'immobile per oltre cinque anni non consente, di per sé, di applicare alla vendita delle partecipazioni il trattamento fiscale della cessione diretta dell'immobile.
L'eventuale interposizione societaria non permette di modificare la natura giuridica dell'operazione attraverso l'interpello previsto dall'articolo 37.
FAQ
La vendita delle quote di una società estera immobiliare è imponibile in Italia?
Sì, nel caso esaminato, ai sensi dell'articolo 23, comma 1-bis, del TUIR.
Il possesso dell'immobile da oltre cinque anni esclude la tassazione?
No. Nel caso esaminato viene ceduta una partecipazione societaria, non direttamente l'immobile.
L'interposizione societaria consente di riqualificare la cessione?
No. L'articolo 37 del DPR 600/1973 riguarda l'imputazione effettiva del reddito, non la trasformazione dell'oggetto della cessione.
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